盈科|解读 收好！境内股权架构工具表——“四类人”视角
已被浏览374次
更新日期：2022-06-17
来源：盈科律师事务所
导语：近期，有一位企业家来咨询，目前手上资金比较充裕，希望开设公司，在一些新的领域突破一下，于是来向我们咨询公司股权架构搭建的相关问题。
这不是一个简单的问题，可以从不同的维度考量，比如“人"的视角（创始人、合伙人、投资人、核心员工）或者“功能性平台”的视角（比如治理结构、控制权、激励方式、退出机制、税务筹划、变现渠道等）。
众所周知，企业是由不同类型的人员共同组成的，企业的发展、壮大其实也离不开企业内部核心人员的聚集与协同，而能够“紧密”连接这些企业核心人员的就是“股权”。有鉴于此，今天我们就从先从”四类人“的视角来说说，股权设计中的定位、需求和方法。
注1：本文仅根据道达团队项目经验，结合市场常见情形，进行了总结归纳，不代表所有项目均适用，股权架构的设计与搭建应当遵循“个案处理、量体裁衣”；
注2：本文未涉及境外股权架构的搭建与设计，未来将另开专章予以解读；
注3：近期有不法分子冒充道达律师实施诈骗，请道达读者谨防受骗、予以防范，详情请见《针对冒用道达团队律师名义的严正声明！》。
首先，鉴于股权架构的设计与搭建涉及到一些基础知识需要梳理，为帮助企业了解相关内容，我们曾经撰写了相关文章，以供参考：1、“出资比例、表决权比例、分红比例”三者的关系，请参见《股权设计与公司治理|不靠谱的公司生命线：67%&51%》；2、“有限合伙平台”的概念和作用，请参见《股权与治理|有限合伙“持股平台”的搭建及四大妙用：能节税&易分钱&好控制&稳结构》。
一、创始人角度
定位 | 创始人是整个企业的领军人物，不仅肩负着制定企业战略、激发内部“人合性”的重任，亦需在企业危急存亡时扛起重担。 |
需求 | 创始人作为“哺育”企业的大家长，最看中的是对企业的控制权，对创始人而言，企业就像自己的孩子，毕竟哪个企业家也不希望“宝万之争”、“当当控制权争夺战”的画面重现。 |
方法 | 创始人更看重控制权，我们认为可以从四个层面着手： |
二、合伙人角度
定位 | 合伙人作为创始人事业上共同发展的重要伙伴，与创始人达成意识共识，形成责任共担。合伙人通常可以分为业务方面的合伙人或者上下游、资源渠道类的合伙人。 |
需求 | 合伙人作为公司的所有者之一，通常希望对公司经营有一定比例的参与权和表决权，因此股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，才能让企业更有竞争力。 |
方法 | 合伙人看重一定比例的参与权和表决权，我们认为可以从三个层面着手： |
注4：此处“合伙人”的概念为商业上的“拍档”，既包括“股东”，也包括“有限合伙人/普通合伙人”。
三、投资人角度
定位 | 投资人一般分为财务投资人和战略投资人。财务投资人通常为业外人士，更看重短期回报；而战略投资人通常业内人士，更加看市场布局和长期回报。 |
需求 | 财务投资人往往追求短期而高效的回报，要求快进快退，一般持有少数股份且不参与企业经营管理，但会对财务、资本运作方面有所要求； |
方法 | 不论是短期还是长期投资，投资人更看重投资回报，我们认为可以从六个层面着手： 1、全面尽职调查：业务、财务、法务的尽职调查； 2、核查股权风险：如股东资格、代持、抽逃出资等； 3、公司治理机制：三会职权、一票否决权、竞业限制、分红机制等 4、协议文本设计：如反稀释条款、各类优先权（如优先清算权）、对赌条款等； 5、投后管理机制：保障股东知情权、资金往来合规调查； 6、优化退出机制：股权回购、业绩补偿等。 |
四、核心员工角度
形式 | 核心员工是公司的“先锋大将”，往往是公司的高管、项目或者负责人，在各自的领域中为企业鞍前马后，创造价值。 |
对象 | 核心员工最为看重的是公司的分红权和股权增值，他们希望自己的付出能与公司的效益形成一定程度上的“连接”，并由此获得相关的激励，成为公司的利益共同体。 |
作用 | 核心员工关心的是分红权和股权增值，我们认为可以从两个层面着手： |
五、总结——五大要点
1.企业进行股权设计时应当关注企业最重要的四类人：创始人、合伙人、投资人及核心员工
2.创始人最关心控制权，可以从三会职权、人事任免、公司架构和协议文本四个方面保障控制权
3.合伙人关心一定程度的参与权和表决权，可以从投资合作类协议、职权明确划分、决策/冲突解决机制等方面保障合伙人权益
4.投资人最关心投资回报，可以从尽职调查、股权风险、公司治理、协议文本、投后管理、退出机制等角度保障投资效益
5.核心员工最关心分红权和股权增资，可以从观察企业是否预留股权池、是否具备员工激励计划来判断企业是否能保障员工的分红预期
六、结语
股权架构是公司的顶层设计与权利蓝图，不同规模的公司或者公司在不同的发展阶段，需要有不同的股权架构，以满足不同人的需求。本文以股权架构设计中常见的“四类人”为视角，归纳总结不同主体的核心需求，帮助企业家了解在股权架构设计与搭建的过程中所要考虑的角度。鉴于股权架构设计的重要性与复杂性，在股权架构设计时，应当“一事一议，量体裁衣”，结合股东理念、商业模式、资源安排、发展阶段等要素进行差异化设计，还需要根据公司发展与融资阶段进行适时调整。在股权结构调整的重要节点，应当咨询专业的律师团队，从法律、商业和财税多重维度统筹考虑，设计与公司相匹配的股权架构，助益公司稳健发展，也助于不断放大公司的股权价值。
作者简介：蔡江天
